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　　合规管理系统

　　目录

　　第一章总则

　　第二章合规管理框架和合规责任

　　第一节董事会和合规委员会的职责

　　第二节首席合规官的职责

　　第三节合规部的合规职责

　　第四节公司全体员工的合规责任

　　第三章合规管理日常事务

　　第一节合规风险的识别和评估

　　第二节合规咨询和合规审查

　　第三节合规培训

　　第四节合规监督、检查和监控

　　第五节合规公告、合规警示和合规谈话提醒

　　第六节内幕消息

　　第七节合规管理的文件和痕迹

　　第四章合规经理的管理标准和绩效保证

　　第五章合规问责、报告和绩效考核

　　第六章附则

　　合规管理系统

　　第一章总则第一条为加强公司合规管理，增强自我约束能力，促进公司业务规范、持续、稳健发展，有效防范合规风险，根据有关法律法规及其他有关规定，制定本制度。

　　第二条本制度所称的合规，是指公司的经营管理活动和员工的工作行为应当符合国内外的法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部的规章制度以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行业标准(以下统称“法律、法规或标准”)。

　　第三条本制度所称合规风险是指公司或其员工的管理或行为违反法律、法规或标准，导致法律制裁、监管措施、财产损失或声誉损失的风险。

　　第三条本制度所称合规管理，是指公司制定和实施合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。合规管理是公司全面风险管理的核心内容，也是内部控制的基础工作。

　　第四条本制度所称合规管理人员是指首席合规官、法律部和合规部工作人员等。合规管理人员应当恪尽职守，全面审慎地履行职责，承担履行职责的责任。

　　第五条公司树立“合规是商业底线”、“合规创造价值”、“合规人人有责”的合规理念，倡导和弘扬诚实守信的道德行为准则和公司价值观，提高全体员工的诚信合规意识，形成良好的合规文化。

　　第六条公司合规管理遵循以下原则：

　　 (1)全面合规原则：公司在制度建设和业务流程设计上完善了相关合规管理制度和机制，使合规管理体系覆盖公司所有业务、部门和机构、董事、监事、高级管理人员和全体员工，并贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

　　 (二)实用性和有效性原则：公司实施合规管理应当从公司业务规模、组织架构、发展状况和企业文化的实际出发，兼顾成本和绩效，加强相关合规管理制度和流程设计的可操作性，提高合规管理的有效性。

　　 (三)独立性原则：公司合规管理从制度、组织、人员安排等方面保证合规管理的独立性，按照双线分离、多线制衡的模式，合规管理部等内控部门积极推进与经营管理的有效制衡。

　　 (四)科学创新原则：在公司既定管理方式和合规文化的基础上，积极借鉴国内外同行的先进经验，对公司合规管理的定位、组织、机制、方法和手段进行科学创新

　　第二章合规管理架构体系及合规职责第八条公司建立公司领导(合规委员会)、首席合规官、法律合规部三级合规管理组织架构，负责识别、评估和管理公司经营管理活动的合规风险。

　　第九条公司领导和管理层应当按照法律法规和公司章程的规定，履行与合规管理相关的职责，并对公司合规管理的有效性承担最终责任。

　　第十条公司高级管理人员应当按照法律法规和公司章程的规定，履行与合规管理相关的职责，并对公司合规管理的有效性承担最终责任。

　　第十一条公司全体员工应熟悉与其执业相关的法律法规和标准，积极识别和控制其执业的合规风险，并对其执业的合规性承担直接责任。

　　第十二条合规委员会、首席合规官、法律合规部等。由公司设立，负责审查、监督和检查公司及其员工业务管理和执业的合规性，履行合规监督检查、考核、咨询、教育培训等合规支持和控制职能。

　　第一节董事会和合规委员会的职责第十三条董事会和合规委员会是公司合规管理的最高决策机构，具体履行以下合规职责：

　　 (1)持续关注相关法律法规、行业监管要求和国际标准的最新发布，正确理解法律法规、行业监管要求和国际标准的规定和精神，准确把握法律法规、行业监管要求和国际标准对公司的影响，向最高管理层提供合规建议。

　　二。利用相关资源，确定合规责任，将其转化为可行的政策、程序和流程，并及时将新确定的合规责任整合到现有的政策、程序和流程中。

　　 (3)审查和评估公司各项政策、程序和实施细则的合规性，组织、协调和监督各业务条线和内控部门对各项政策、程序和实施细则进行梳理和修订，确保公司各项政策、程序和实施细则符合法律法规、行业监管要求和国际标准的要求。

　　 (四)监督信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制，定期评估公司的风险政策、管理状况和风险承受能力，提出完善风险管理和内部控制的建议。

　　 (5)配合公司行政人事部或培训部为员工提供或组织持续的合规培训，包括新员工入职培训、各级管理人员及各类项目人员的定期合规培训，确保所有相关员工按规定接受培训。为员工提供与合规培训相关的合规材料，为组织提供合规相关事宜的客观建议。

　　 (六)组织制定合规管理程序、合规手册、员工行为准则等合规指引文件，评价合规管理程序和合规指引文件的适当性，为员工正确执行法律法规、行业监管要求和国际标准提供指导。

　　 (七)主动识别和评估与公司日常经营活动相关的合规风险，管理与供应商、代理商、顾问和承包商等业务相关的合规风险。同时，为新产品和新业务提供必要的合规审查和测试，识别和评估新业务产生的合规风险。

　　 (八)建立合规举报和记录制度，如投诉反馈热线、举报制度等

　　 (1)贯彻公司董事会、监事会和最高领导层对合规管理的要求，全面开展和具体落实合规管理的各项工作。

　　 (2)协调合规业务与公司各项业务的关系，监督公司各业务部门和组织落实合规管理要求，及时解决合规管理中的重大合规问题。

　　 (三)领导合规委员会工作，完善组织团队建设，选拔培训人员，监督各级合规管理部门认真有效完成任务。

　　 (4) 《公司章程》或董事会授权的其他事项。

　　第三节合规部的合规职责第十五条合规部是合规工作的日常管理部门，对首席合规官负责，在首席合规官的领导下，协助管理层有效识别和管理公司的合规风险，监督公司经营管理活动的合规性。

　　第十六条合规部履行以下职责：

　　 (1)协助首席合规官制定和修订公司合规制度和年度合规工作计划，并推动其实施。

　　 (二)为公司业务和管理部门提供法律和合规咨询，在相关法律法规发生变化时，对变化后的相关制度和经营管理活动进行合规研究，提出合规建议和法律支持。

　　 (三)审核公司制度、操作流程、业务规则的符合性，协助建立健全制度。

　　 (四)审查公司重大决策及新产品、新业务的合规性，并提出相关合规建议。

　　 (五)防止利益冲突，组织或监督“信息墙”系统的有效实施，必要时审查特殊交易。

　　 (6)对不同业务和部门进行合规测试和检查，并对不合规事项进行调查和处理。

　　 (七)识别和评估公司合规风险，持续跟踪公司合规风险的变化，定期向公司管理层通报合规风险。

　　 (八)组织合规管理信息技术平台建设。

　　 (九)组织合规培训和法制宣传教育，制定合规制度和手册等。

　　 (十)及时处理对违法行为的举报。

　　 (十一)组织协调公司开展反洗钱等合规工作。

　　 (12)代表公司处理涉及诉讼、仲裁、行政处罚等重大突发风险事件的法律事务。

　　 (十三)其他职责。

　　第四节公司全体员工的合规职责第十七条公司全体员工的合规职责应当履行下列职责：

　　 (一)熟悉并严格遵守与其执业相关的法律、法规和准则。

　　 (二)积极识别和控制其执业的合规风险。

　　 (三)拒绝开展违法经营管理和执业活动，主动及时向合规委员会或合规人员报告发现的违法行为或潜在合规风险。

　　 (4)对于执业过程中难以判断的合规风险，主动寻求合规咨询、合规审查等合规支持。

　　 (五)公司规定的其他合规职责。

　　第三章合规管理日常事务第十八条公司合规管理日常事务包括主动识别规范风险、合规咨询与评审、合规培训、合规监督检查与监测、合规提醒、合规谈话、报告与反馈等一系列活动。

　　第一节合规风险的识别和评估第十九条公司应当全面识别和评估其所有业务活动的合规风险，主要包括但不限于以下事项：

　　 (1)公司的经营行为，包括客户服务、投诉举报、广告宣传、开发新业务、拓展新的经营方式等。

　　 (二)重大决策事项，包括对外担保、融资、投资、重大资产购买和处置、设立、变更、合并、撤销、战略合作等

　　第二十条在识别合规风险的基础上，采用一定的方法评估其对公司经营的影响程度，对合规风险进行评级并采取相应的控制措施。

　　第二十一条公司经营管理活动涉及第十九条所列事项的，直接从事经营活动的部门或分支机构应主动识别合规风险并提出相应的控制措施，需要咨询的事项应及时咨询法律合规部。

　　第二节合规咨询和合规审查第二十二条公司各部门和员工应就经营管理和执业过程中涉及的合规事宜，及时、主动寻求合规咨询或合作审查等合规支持。各部门和员工应及时向合规管理部门或合规管理人员就以下事项进行咨询或审查，合规管理部门或合规管理人员应在合理时间内做出答复或组成专门小组提前参与。

　　 (1)开展新业务、推出新产品、拓展新的经营方式等重大经营决策时。

　　 (2)在谈判和签订巨额合同之前。

　　 (3)所开展的业务在公司现有法律、法规、标准和内部规章制度中没有规定，或者遇到其他难以判断的合规风险。

　　 (四)重要内部管理制度和业务流程的合规性审查。

　　 (5)对公司签订的合同等各种法律文件的合法性、合规性进行审查。

　　 (6)监管机构明确要求出具合规意见的各类事项的审核。

　　 (7)公司规定和程序必须审查的其他事项。

　　第二十三条公司重大经营决策前，应先进行合规性审查。对于合规管理部门或合规经理认为存在明显合规风险的事项，业务部门应及时整改；合规管理部门或合规经理与业务部门之间存在重大分歧，无法达成一致意见的，业务部门应立即暂停业务执行，同时向上级管理部门报告，直至上级管理部门提出明确意见。

　　第二十四条合规经理应关注法律法规和标准的最新变化，组织并监督相关部门对相应的内部规章制度或业务流程进行必要的完善，以确保其合规性和有效性。

　　第三节合规培训第二十五条公司合规管理部门应当与行政人事部建立合作机制，制定合规培训计划，开展有效的合规培训，定期组织合规培训。

　　第二十六条合规培训应通过考试，以检验培训效果。测试不合格者应继续参加培训，并记入当年绩效考核。新员工和中层干部应接受合规培训。

　　第四节合规监督检查和监测第二十七条合规监督检查的内容主要包括各部门对法律法规和指引的遵守情况、公司合规管理机制在实际运行中的有效性、违规行为的整改情况。

　　第二十八条公司各部门负责人负责对本部门合规管理的有效性进行日常和定期自查评估，并向合规管理部门提出风险信息。

　　第二十九条对于检查中发现的合规风险，合规管理部应向相关部门发出书面整改通知，相关部门应及时整改并回复；对检查过程中的重大风险或重大缺陷，及时向公司首席合规官和董事会作出书面报告。

　　第三十条合规监测的重点是监测公司的某些行为，以发现潜在的违反法律、法规或指引的行为，包括但不限于反洗钱、反商业贿赂、市场监管、内部报告、内幕信息、利益冲突等。

　　第三十一条根据公司规定，合规管理

　　第五节合规公告、合规警示和合规谈话提醒第三十三条合规经理应随时关注法律法规、标准和外部监管规定的变化，根据公司各项业务的发展情况，及时提醒各部门和员工规避可能存在的合规风险，并以公告或培训的形式提醒其告知公司。

　　第三十四条合规管理部门及合规管理人员应当通过合规检查、受理投诉举报等方式，对发现的违规行为或潜在的合规风险向相关部门进行警示和提醒。

　　第三十五条合规管理人员发现公司部门或员工有下列情形，或认为确有必要时，可提出合规谈话建议，由相关负责人或合规人员邀请相关人员进行谈话：

　　 (1)部门或员工涉嫌违反国家法律、法规、监管机构或公司相关规定。

　　 (1)部门或员工的行为可能损害公司的声誉。

　　 (1)部门或员工的行为损害公司员工的利益。

　　 (1)公司规定的其他情形。

　　部门负责人邀请相关负责人谈话时，合规管理人员必须在场。

　　第三十六条合规警示和合规谈话应纳入公司各部门合规管理绩效考核范围。

　　第六节内幕信息第三十七条内幕人员，是指因持有发行人证券，或者担任发行人或者与发行人有密切关系的公司的董事、监事、高级管理人员，或者因其成员、管理、监督和职业身份，或者因其担任发行人的雇员、专业顾问等职务，能够接触或者获取内幕信息的人员。内幕信息是指为内部人所知的、尚未公开的、可能影响证券市场价格的重要信息。

　　第三十八条从业人员应当遵守守法、诚信、审慎、自律的原则，严禁利用在工作中获得或者知悉的可能影响证券市场价格的未公开的重要信息为自己及其亲属谋取利益。

　　第三十九条员工必须立即向公司报告因履行职责而知悉的内幕信息，并登记内幕信息知情人，在内幕信息公开前承担保密义务，防止内幕信息的进一步不当传播和使用。

　　第七节合规管理的档案和痕迹第四十条公司应建立全面的合规档案追溯和档案管理体系。首席合规官和合规管理部应将合规审查意见、合规咨询意见、合规监管文件等公司文件、合规工作底稿、投诉举报记录等与履职相关的文件材料存档备查，并记录履职情况。

　　第四章合规经理的管理标准和业绩保证第四十一条合规经理应当符合下列条件：

　　 (一)合规管理人员应当具备履行职责所必需的专业素质，能够正确理解法律法规和行业标准。

　　 (二)合规管理人员应通过持续学习提高自身专业素质。

　　 (三)合规管理人员应当具有诚信敬业的精神，不得屈服于任何组织或个人的压力或不当影响。拒绝任何侵害客户和公司利益的指令或指示，对公司经营管理的合规性做出独立客观的判断。

　　 (4)合规管理人员应具备必要的项目经验，具备分析、沟通和处理问题的能力和技能。

　　 (五)合规经理应当主动回避与自身利益有冲突的事项。

　　 (六)合规管理人员应当保存工作底稿和工作记录，出具的报告应当事实清楚、依据充分、建议合理。

　　 (七)合规管理人员应严格遵守保密制度，对在履行职责过程中掌握的非公开信息负有保密义务

　　 (2)检查和调查权。根据履职需要，公司有权开展常规合规检查，调查违规行为和潜在合规风险，公司管理层、部门和员工应当予以配合。

　　 (3)合规性评估权。通过对各部门或人员合规性的综合评价，有权进行合规性考核，并纳入公司年终绩效考核体系。

　　 (4)建议处理权。对于合规风险事件及相关责任部门和人员，有权提出处理意见和整改建议，并跟踪、监督和检查整改措施的制定和落实情况。

　　第五章合规问责、报告和绩效考核第四十三条本制度所称合规问责，是指公司对因未履行或未正确履行其应尽合规职责而导致或可能导致法律制裁、监管处罚、重大财务损失、声誉损失及其他合规风险等严重后果的行为进行责任追究。

　　第四十四条公司遵循“谁主管，谁负责；谁运营谁负责”，建立明确的合规问责机制，规定并落实公司各级人员的合规责任，明确调查和责任认定程序，确保发现和处理违规行为时责任明确、措施及时有效。

　　问责对象包括合规经理、各级经理和公司员工。

　　第四十五条公司应严格追究违法行为的责任。对违法行为的责任追究，由公司合规部等相关部门单独或联合组成调查组进行调查、核实和定性分析。经公司确认后，由公司行政人事部会同合规部等相关部门提出合规问责意见，报公司批准后实施。

　　第四十六条各部门、各分行应积极配合合规部门及其他相关部门开展合规责任调查等工作，并提供相关信息。

　　第四十七条对隐瞒合规风险事件的，以及被追究合规责任后再犯或未按规定整改的，公司将从严处理，包括但不限于警告、罚款、辞退或解除劳动关系等。对于主动报告合规风险并主动纠正整改、部门内部处罚严厉的，公司将视情况给予主动报告部门或人员从轻、减轻或免除处罚。

　　第四十八条公司应建立违规举报制度，确保每位员工有权以正常形式举报违法行为。

　　第四十九条公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入公司员工年终绩效考核。

　　第六章附则第五十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和标准以及本章程的规定执行。

　　第五十一条本制度自发布之日起实施，由公司法律合规部负责解释。

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